Ustalanie wartości godziwej przy rozliczaniach połączeń jednostek metodą nabycia. Najnowsze stanowisko KSR

Podkreślić należy, że omawiane Stanowisko KSR ma zastosowanie w odniesieniu do sprawozdań finansowych sporządzanych za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 r. z możliwością wcześniejszego zastosowania. W razie potrzeby przekształcenia danych porównawczych retrospektywnie należy zastosować postanowienia KSR nr 7.

Zastosowanie wskazanych w prawie bilansowym rozwiązań może być trudne interpretacyjnie i merytorycznie co do ustalania właściwej wartości w przypadku przejęcia lub łączenia się jednostek. W komunikacie wskazano, że celem przyjętego stanowiska jest wyjaśnienie wątpliwości oraz przedstawienie wskazówek dotyczących stosowania przepisów UoR w zakresie ustalania wartości godziwej, która może być ustalana w odniesieniu do aktywów i zobowiązań przejętej jednostki dla potrzeb rozliczania połączeń poprzez metodę nabycia.

Podkreślić należy, że rozwiązania przedstawione w stanowisku dotyczą wyłącznie aspekty wyceny bilansowej. Opublikowane Stanowisko KSR ma stanowić uzupełnienie postanowień UoR w tytułowym zakresie. Stanowisko nie odnosi się do aspektu podatkowego jednostki gospodarczej, podobnie jak pozostałe źródła prawa bilansowego w Polsce.

Poprzez wartość godziwą należy rozumieć „kwotę, za jaką dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane na drodze przeprowadzonej na warunkach rynkowych transakcji, pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi, niepowiązanymi ze sobą stronami” (Międzynarodowe, 2007, Słownik terminów, s. 1764). W stanowisku wskazano, że wartość godziwa powinna zostać ustalona przy założeniu możliwej realizacji danej transakcji pomiędzy stronami, którzy powinni posiadać dostateczną wiedzę na temat kontraktu oraz którzy nie są powiązani.

Metoda nabycia została opisana w art. 44b UoR. Zgodnie z przytoczonym artykułem, rozliczenie połączenia jednostek polega na podsumowaniu wskazanych pozycji aktywów i pasywów spółki przejmującej, według ich pochodzącej z ewidencji księgowej, z właściwymi pozycjami aktywów i pasywów spółki przejętej, według ich wartości godziwej ustalonej na dzień ich połączenia.

Stanowisko Komitetu Standardów Rachunkowości wskazuje koncepcję wartości godziwej dla potrzeb rozliczania połączeń metodą nabycia. Zgodnie z pkt 4.2. rozdziału IV, wartość godziwa składnika aktywów powinna zostać ustalona w oparciu o stosunek ekonomiczno – prawny (wymiany), gdzie efektem końcowym będzie przeniesienie wszelkich praw i obowiązków, korzyści, zagrożeń związanych z przedmiotem wymiany. Przykładem takiej transakcji może być transakcja bezwarunkowa (kupna – sprzedaży) pomiędzy co najmniej dwiema stronami. Pozostałe formy wymiany to chociażby wniesienie aportem składnika aktywów i/lub zamiana na inny składnik majątku.

Ponadto w kontekście zobowiązań wspomniana wartość godziwa powinna zostać ustalona jako kwota niezbędna do wydatkowania, aby uzyskać zwolnienie z obowiązku zapłaty tego zobowiązania według warunków rynkowych na dzień wyceny dłużnika. Wartość godziwa powinna zawierać kwotę oszacowanego, bieżącego ryzyka, np. ryzyka walutowego u dłużnika, możliwości uzyskania finansowania, a także charakter źródła finansowania reprezentowanego przez zobowiązanie.

Wszelkie warunki transakcji powinny zostać uwzględnione i oszacowane według stawek rynkowych. W odniesieniu do aktywów należy kierować się możliwościami ekonomicznymi dalszego wykorzystania składnika, tzn. oszacować wartość pomniejszoną o dotychczasowe zużycie oraz przydatność do eksploatacji. Nie mniej istotne jest zidentyfikowanie, czy składnik ten nie posiada obciążeń finansowych, prawnych oraz pozostałych, ekonomicznych.

Generalnie w stanowisku wyodrębnione zostały kategorie zużycia. Można wskazać:

1. technologiczne – wskazuje na spadek lub ograniczenie użyteczności składnika aktywów, a co za tym idzie, znacznie niższą efektywnością pracy w stosunku do innych składników o podobnym przeznaczeniu,

2. funkcjonalne – dotyczy spadku i/lub ograniczenia użyteczności składnika aktywów, np. dokonanie przebudowy składnika w celu wytwarzania nowych produktów i/lub zwiększenia użyteczności,

3. ekonomiczne – rozumiane jako spadek i/lub ograniczoną przydatność składnika do generowania wyższych korzyści ekonomicznych niż zakładane,

4. prawne – identyfikacja powinna zawierać ograniczenia koncesyjne lub umowne w zakresie czasowego i/lub przedmiotowego wykorzystania danego składnika aktywów.

Przy ustalaniu wartości godziwej powinna zostać zastosowana właściwa metoda, technika i/lub parametr wyceny zgodnie z art. 44b ust. 4 UoR. Warunkiem do wprowadzenia w obieg powyższego stwierdzenia jest możliwość zidentyfikowania, zastosowania oraz posiadania wiarygodnych informacji. Jeżeli jednak nie jest możliwe zastosowanie metody, techniki i/lub parametru wyceny ze względu na brak dostatecznych informacji bądź też elementy te mają różny charakter, wówczas jednostka jest zobowiązana do zastosowania innej metody (alternatywnej).

Ta z kolei powinna zawierać w parametrach rozwiązania powszechnie wykorzystywane do wyceny przez uczestników rynku dla właściwych składników aktywów i pasywów, a także w oparciu o dane wejściowe pochodzące z wiarygodnego źródła. Podstawowe metody ustalania wartości godziwej zakładają podejście porównawcze (inaczej rynkowe), dochodowe, kosztowe oraz mieszane.

Podejście porównawcze wykorzystuje do określania wartości godziwej informacje o cenach, kwotowaniu             ¹ lub w oparciu o podobne informacje (stopy procentowe, szacowane ryzyka, wskaźniki), które mogą wynikać chociażby z ofert rynkowych w odniesieniu do podobnych grup aktywów i/lub zobowiązań. Jeżeli dany składnik majątku jest przedmiotem obrotu rynkowego w sposób aktywny, za najbardziej wiarygodne należy przyjąć szacowanie wartości godziwej z dnia wyceny kształtowane przez ceny transakcyjne. Często można mówić o cenie zamknięcia z dnia wyceny, czyli ostatniej cenie określanej przez rynek aktywny w dniu transakcji.

W sytuacji gdy występują kwotowania dla przedmiotu wyceny, wartość godziwa powinna zostać określona według faktu, czego dotyczy przedmiot transakcji. Można wyróżnić:

1. najbardziej korzystną ofertę po cenie kupna, po jakiej jednostka przejmująca mogłaby przeprowadzić transakcję (dotyczy składników aktywów, których wartość jest ustalana w stosunku do transakcji sprzedaży),

2. najbardziej korzystny kurs sprzedaży, po jakim jednostka przejmująca mogłaby przeprowadzić transakcję kupna (dotyczy składników aktywów, których wartość jest ustalana w stosunku do transakcji nabycia),

3. najbardziej korzystna cena sprzedaży w sytuacji gdy przedmiotem wyceny ma być składnik zobowiązań.

Dodać warto, że jeżeli istnieje kilka aktywnych rynków, gdzie przytoczone notowania można określić, należy dokonać identyfikacji, do których informacji jednostka posiada dostęp i gdzie można wskazać najbardziej wiarygodne informacje. Ponadto mogą wystąpić sytuacje, kiedy jednostka będzie mogła wskazać kilka takich rynków. Wówczas należy zastosować kurs z rynku głównego. W rzadko występujących sytuacjach, gdzie nie występuje rynek główny, podejście porównawcze w odniesieniu do transakcji można odnieść do ostatnio ustalonych cen transakcyjnych dla podobnych i/lub identycznych składników.

Drugie omawiane podejście dotyczy podejścia dochodowego, gdzie podstawą do ustalenia wartości godziwej mogą być korzyści ekonomiczne możliwe do zrealizowania z wykorzystania lub posiadania składnika aktywów oraz ewentualna wartość rezydualna przy sprzedaży, albo też wspomniane korzyści ekonomiczne niezbędne do zaangażowania w celu ustalenia i rozliczenia zobowiązań.

Podejście dochodowe najczęściej zakłada wskazanie wartości godziwej jako bieżącej przyszłych przepływów pieniężnych związanych z daną pozycją aktywów i/lub zobowiązań. Należy przyjąć, że cena transakcyjna jest warunkowana korzyściami ekonomicznymi możliwymi do uzyskania z przedmiotu wyceny składnika aktywów, lub w przypadku zobowiązań wartości koniecznej do ich rozliczenia.

Przy podejściu dochodowym najczęściej można mówić o określeniu najbardziej prawdopodobnego scenariusza przyszłych przepływów pieniężnych oraz ich zdyskontowaniu poprzez uwzględnienie prawdopodobieństwa ich wystąpienia. Warunkiem wykorzystania tej metody jest posiadanie dostatecznej wiedzy o danych wejściowych do zastosowania opisanego rozwiązania.

Oszacowanie przyszłych przepływów pieniężnych powinno być wycenione z uwzględnieniem warunków ekonomicznym. Całokształt wspomnianego obrazu może mieć wpływ na możliwości wycenianego składnika aktywów. Przykładem może być chociażby prawo do odliczenia VAT z tytułu nabywanego składnika majątku.

Istotnie, w przypadku stosowania podejścia dochodowego jednostka przy określaniu wartości godziwej powinna uwzględnić wartość pieniądza w czasie, a także specyfikę danego składnika wyceny.

Z kolei nieco odmiennie należy zastosować podejście kosztowe w odniesieniu do ustalania wartości godziwej w omawianych transakcjach. Zakłada ono zrównanie kosztów niezbędnych do poniesienia w celu zastąpienia ich przez zdolności użytkowe, a także przydatność ekonomiczną wskazanego składnika aktywów z uwzględnieniem aktualnego stanu (fizycznego, funkcjonalnego, ekonomicznego, prawnego i technologicznego) oraz lokalizacji. Podejście to można przyrównać do pewnego rodzaju progu rentowności, bowiem zakłada się, że potencjalny uczestnik rynku nie ustaliłby ceny wymiany na wyższym poziomie niż koszt pozyskania składnika wyceny o identycznych parametrach.

Przyjmowane wartości w procesie wyceny mogą bazować na bieżących kwotach nabycia składników o dokładnie takich samych parametrach bądź też składników o podobnych właściwościach jak wyceniany według kosztu jego wytworzenia. W opinii autora artykułu może być to stosunkowo trudne, jeżeli składnik ten był wyprodukowany jakiś czas temu, ponieważ może to rodzić problem ewentualnej wartości odtworzeniowej. W stanowisku można znaleźć zapis, że w takiej sytuacji należy przyjąć wartość odtworzeniową, która zostałaby zaakceptowana przez uczestników rynku. Innymi słowy, należy przyjąć koszt zastąpienia danego składnika wyceny. Niezależnie jednostka powinna uwzględnić koszty finansowania zewnętrznego podczas wspomnianego procesu.

Ostatnie omawiane podejście, nazywane mieszanym, obejmuje metody określania wartości godziwej jako kombinacje przedstawionych wyżej rozwiązań. Stosowane może być w sytuacji gdy dostępne są identyczne ceny transakcyjne w odniesieniu do nowych składników, które korygowane są o szkody związane z przystosowaniem składnika do aktualnego stanu oraz lokalizacji, a także o zużycie w omawianych wyżej aspektach.

Niekiedy mogą wystąpić sytuacje, gdy jednostka przyjmuje własne założenia i/lub prognozy w odniesieniu do wyceny składników aktywów i zobowiązań. Te z kolei powinny być oparte na najlepszej wiedzy i doświadczeniu. Jeżeli jednak jednostka nie dysponuje własnymi zasobami kadrowymi w aspekcie możliwości dokonania omawianych czynności, to wówczas warto poprosić o konsultacje z aktuariuszem bądź biegłym rewidentem. Z doświadczenia autora wynika, że wykonane ekspertyzy przez te grupy osób nie są kwestionowane przy ewentualnej kontroli podatkowej, która może także odnosić się niekiedy do wyceny i ujęcia bilansowego.

Wartość godziwa powinna być ustalona na dzień połączenia, który powinien pokrywać się z dniem wyceny (art. 44b ust. 1 UoR). Jeżeli natomiast przejęcie odbywa się wieloetapowo, to wówczas należy zastosować art. 44b ust. 7 UoR, gdzie wskazano, że ustalenie wartości godziwej powinno nastąpić na dzień każdej istotnej transakcji skutkującej ostatecznie połączeniem. Wspomniana istotność powinna zostać określona w polityce rachunkowości obydwu jednostek, a dane o jej poziomie powinny zostać ujawnione przy zawieraniu transakcji.

Wycena powinna uwzględniać także informacje pozyskane po dniu wyceny, które dotyczyły jej przedmiotu i odzwierciedlają stany i okoliczności istniejące na dzień wyceny. Wspomniane informacje powinny być dostępne na moment dokonywania przytaczanych czynności wszystkim podmiotom, które przeprowadzają transakcje na określonych warunkach.

Proces wyceny nie powinien uwzględniać transakcji i okoliczności, które miały miejsce po dniu wyceny, jeżeli nie odzwierciedlają wspomnianych na dzień wyceny, a ich występowanie było określane jako zaskakujące, nieoczekiwane. Na przykład nie należy uwzględniać zmian kursów walut, notowań akcji i surowców nawet, gdy wystąpiły istotne zmiany pomiędzy dniami: wyceny oraz dniem, na który przeprowadzana jest wycena. Wspomniane można określić jako zmianę obserwowalnych danych rynkowych.

Jednostka Alfa w styczniu 2024 roku dokonała zakupu samochodu osobowego od podmiotu w upadłości. Wartość transakcji została określona na kwotę 120 tys. zł. W kwietniu 2024 roku została ona przejęta. W wyniku przejęcia przez podmiot Beta oszacowane wartości godziwe składników majątkowych oraz zobowiązań spółki Alfa. Kierownictwo jednostki spółki przejmowanej twierdzi, że nabycie środka transportu nastąpiło bezpośrednio przed utratą kontroli nad podmiotem na rzecz spółki Beta. W okresie od zakupu środka trwałego do momentu wyceny nie wystąpiły istotne wahania cen. Czy można jednoznacznie stwierdzić, że wartość transakcji kwalifikuje się jako wartość godziwa?

Odpowiedź: Nie, z analizowanego przykładu wynika jedynie, że podmiot Alfa nabył środek trwały, a następnie został przejęty trzy miesiące później. Kierownictwo jednostki przejmowanej powinno przeprowadzić dalsza analizę faktów, aby upewnić się, że cena transakcyjna kwalifikuje się jako wartość godziwa.

Jednostka Delta prowadząca działalność najmu mieszkań nabyła budynek zbudowany w latach 70. XX wieku. Obecne warunki rynkowe nie zakładają konstrukcji bloków w sposób, w jaki były budowane około 50 lat temu popularne budynki „z wielkiej płyty”. Jakie podejście powinna zastosować jednostka, aby ustalić prawidłowo wartość godziwą?

Odpowiedź: Charakter przedmiotu transakcji jest specyficzny, dlatego też należy odrzucić podejście porównawcze i dochodowe. Najbardziej rozsądne staje się podejście kosztowe, czyli zastosowanie wartości oczekiwanej przez odbiorców rynku.

Ustalenie wartości godziwej wymaga szczegółowych informacji w aspekcie prawidłowej wyceny aktywów i zobowiązań. Tabela nr 1 zawiera syntetyczne zestawienie, na co szczególnie należy zwrócić uwagę w przypadku jednostki przejętej oraz przejmowanej w zakresie wyceny poszczególnych pozycji. Dokonano podziału na poszczególne pozycje aktywów i zobowiązań.

Tabela 1: Zestawienie istotnych składników aktywów i zobowiązań w kontekście ustalania wartości godziwej.